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Negócios FAQ

  1. Quais são os deveres da Administração de uma empresa de capital fechado?
  2. O que é uma Companhia de Responsabilidade Limitada e como ele é criado?
  3. Quais são as principais vantagens de um LLC que devem ser considerados quando começar um negócio?
  4. Quais são as possíveis conseqüências de responsabilidade pessoal por dívidas e obrigações de negócios?
  5. Quais são as vantagens e desvantagens de sem fins lucrativos, isenção de impostos?
  6. Que tipos de procedimentos legais que as empresas deveriam manter?
  7. Qual é o procedimento legal para a fusão de duas empresas?
  8. O que é o "piercing o véu corporativo?"

Quais são os deveres dos administradores de uma empresa de capital fechado?
Administradores de uma empresa, incluindo as pequenas empresas de capital fechado, ficar em uma relação fiduciária com a empresa. Como fiduciários, seu principal dever é para com a Corporação e seus interesses pessoais estão subordinados a esse dever. Deveres dos diretores básicas compreendem tanto o dever de diligência eo dever de lealdade. Relações entre uma empresa e seus diretores são realizadas com o padrão de boa fé e equidade inerente. Tribunais examinarão cuidadosamente self-dealing, onde os diretores "auto-interesse e dever de lealdade para com a Corporação pode estar em conflito.

O que é uma Companhia de Responsabilidade Limitada e como ele é criado?
Sua empresa pode ter a flexibilidade de uma parceria e à protecção legal de uma corporação se for uma sociedade de responsabilidade limitada ("LLC") - a mais recente adição às opções de entidade de novos negócios. Por causa de seu caráter dual de proteção contra a empresa de responsabilidade pessoal e tratamento fiscal de parceria, a LLC pode vir a substituir parcerias geral, sociedades limitadas e as corporações S como a entidade de sua escolha. O LLC usa um acordo operacional, similar a um acordo de parceria, para controlar o negócio, disposições financeiras e fiscais. O acordo operacional pode ser oral, embora deva ser por escrito e assinada por todos os membros da LLC. Não é arquivado com o Secretário de Estado. Gestão de uma LLC pode ser investido tanto nos membros ou em certas designadas "gestores." Os gestores não têm que ser membros da LLC, e até mesmo corporações podem servir como gerentes. Através das suas disposições, o acordo operacional determina se o LLC é tributado como uma parceria ou corporação.

Quais são as principais vantagens de um LLC que devem ser considerados quando começar um negócio?
Membros LLC são protegidos de responsabilidade pessoal, assim como os acionistas pessoas jurídicas. Geralmente a LLC será tratada como uma parceria como a um tratamento fiscal: será uma entidade de fluxo para que os rendimentos e as perdas são informados diretamente pelos seus membros. Ao contrário de uma corporação S, alocação especial de rendimentos, despesas, deduções e as perdas podem ser feitas entre os seus membros, e as perdas um membro individual não são limitados pela quantidade de investimento de um membro na LLC. Ela difere de uma parceria em que a gestão pode ser de não-membros. Ela difere de uma sociedade limitada em que os membros possam participar activamente na gestão da LLC, sem o perigo de responsabilidade pessoal enfrentado por um parceiro activo limitada. Uma LLC deve ser usado ao invés de uma corporação S quando uma empresa planeja ter pessoas estrangeiras, empresas ou confia na qualidade de acionistas. É uma entidade útil para fins de planejamento imobiliário desde heranças e propriedades são acionistas elegíveis. S LLC poderá em breve eliminar ambas as parcerias geral e limitado como entidades empresariais, tendo o mesmo tratamento fiscal e oportunidades de gestão, mas com a vantagem adicional de responsabilidade limitada a todos os seus membros.

Quais são as possíveis conseqüências de responsabilidade pessoal por dívidas e obrigações de negócios?
Responsabilidade pessoal pode devastar a riqueza acumulada de uma vida de trabalho. Esta forma de responsabilidade abre o indivíduo a pedidos de uma ampla gama de obrigações comerciais. A maioria das pessoas percebem que responsabilidade pessoal pode se estender para as perdas de negócios, mas outras obrigações também podem atingir os indivíduos, incluindo:

  • Indenizações em processos judiciais;
  • Deficiências de impostos e multas, e
  • Salários atrasados ​​e pagamentos de benefícios.

Exemplo: Wendy opera uma empresa de camionagem como um único proprietário. Um de seus motoristas provoca um acidente que mata várias pessoas. Se o seguro da empresa e os ativos são insuficientes para cobrir os danos atribuídos no terno de morte por negligência, os demandantes poderão fazer cumprir a sentença contra bens pessoais de Wendy.

Responsabilidade limitada oferecida pelos proprietários de negócios de incorporação abrigos responsabilidade pessoal. Certos tipos de seguro também pode ajudar a cobrir os empresários, diretores e funcionários. No entanto, se um proprietário ou diretor executa certos atos pessoais, se comporta de forma ilegal, ou não respeitar os requisitos legais para o status corporativo, ele ou ela pode enfrentar responsabilidade pessoal, apesar do abrigo corporativa.

Quais são as vantagens e desvantagens de sem fins lucrativos, isenção de impostos?
Muitas organizações vêem apenas os benefícios financeiros do estado sem fins lucrativos e isenta de impostos. Grupos de qualificação não pagam imposto sobre federais, estaduais e impostos locais e, portanto, pode dedicar uma proporção maior de seus recursos para alcançar seus objetivos particulares. O status pode também qualificar grupos de subvenções especiais ou financiamento do governo, bem como tarifas especiais para os serviços ou mesmo porte. Os doadores preferem as contribuições para estes grupos, porque eles podem deduzir os pagamentos de seus próprios impostos.

A forma de a organização oferece vantagens em si mesmo. Uma vez que organizações sem fins lucrativos existem como corporações, que possuem todos os benefícios do estatuto da empresa. Os escudos forma corporativa proprietários e gerentes da organização da responsabilidade pessoal para as ações do grupo, sujeito a certas exceções legais. Incorporação sem fins lucrativos formaliza as metas do grupo e ajuda a manter o foco organizacional como o esforço cresce.

Apesar destas vantagens, status sem fins lucrativos e isenta de impostos não deve ser uma meta automática. Desvantagens para o estado incluem:

  • A incapacidade de dividir lucros entre os membros além de pagamento de salários razoáveis;
  • Limitações sobre as fontes de renda do grupo, e
  • Restrições sobre o uso de ativos para fins justificando isenção de imposto.

Algumas organizações preferem a flexibilidade e potencial para ganho pessoal implicado por fins lucrativos status. Outras organizações evitam incorporação inteiramente. Muitas organizações menores não vão perceber vantagens substanciais de status de isenção fiscal sem fins lucrativos depois de passar pelo processo de aplicação intensiva. Cada grupo deve pesar os prós e contras da situação com cuidado à luz de seus objetivos e valores organizacionais.

Que tipos de procedimentos legais que as empresas deveriam manter?
Uma vez incorporadores estabelecer um novo negócio, os diretores devem assegurar que mantém o seu estatuto jurídico. Dependendo da forma de negócio, certas formalidades legais devem ser seguidos para esta finalidade. Uma vez incorporados, as obrigações de um negócio em curso incluem:

  • Obter os números de impostos federais e estaduais de identificação para o negócio e apresentação necessários declarações fiscais anuais;
  • Emissão de ações, como manda os artigos de incorporação e da lei títulos federais;
  • Estabelecimento e manutenção de livros societários e registros, incluindo livros contábeis, registros de acionistas, e minutos corporativa;
  • Vocação e realização de uma reunião inicial do conselho de administração ou pelos acionistas, conforme exigido nos artigos de incorporação;
  • Realização de reuniões futuras, pelo menos, tão frequentemente como exigido pelas leis aplicáveis ​​de negócios;
  • Em conformidade com todas as decisões e procedimentos internos estabelecidos pelos artigos de incorporação;
  • Gravação de todas as ações e decisões do conselho de diretores na ata corporativa, e
  • Manter registro anual com o governo estadual como exigido por lei.

Além disso, algumas empresas devem cumprir com os requisitos de licenciamento ou de padrões profissionais para preservar seu status. Essas empresas podem precisar de manter os registros ou utilização de procedimentos especiais ou equipamentos baseados em regras para as suas indústrias específicas.

Em muitas situações, um fracasso em cumprir obrigações sociais pode resultar em responsabilidade pessoal para conselheiros, diretores, acionistas ou de obrigações e dívidas de negócios. Devido a estas duras conseqüências e porque as exigências legais específicas variam dependendo da localização do negócio e forma, as empresas devem procurar aconselhamento jurídico profissional.

Qual é o procedimento legal para a fusão de duas empresas?
Como lei mais corporativa, fusões são regulados no nível estadual. Embora essas leis variam consoante a jurisdição, muitas partes do processo de fusão permanece constante em todo o país. Geralmente, o conselho de administração para cada empresa deve, inicialmente, passar uma resolução que adopta um plano de fusão que especifica os nomes das corporações que estão envolvidas, o nome da empresa propôs fusão, a forma de conversão de partes de ambas as corporações, e quaisquer outros disposições legais a que as empresas concordam. Cada corporação notifica todos os seus acionistas que uma reunião será realizada para aprovar a fusão. Se o número adequado de acionistas aprove o plano, os diretores assinar os papéis e arquivá-las com o Estado. O secretário de assuntos estado de um certificado de fusão para autorizar a nova corporação.

Alguns estatutos permitir a administração a abandonar o plano a qualquer momento até a apresentação dos trabalhos finais. Estados com as leis mais liberais corporação permitir uma corporação sobreviventes para absorver outra empresa por fusão sem submeter o plano a seus acionistas para aprovação, a menos que exigido de outra forma no seu certificado de incorporação.

Estatutos fornecem frequentemente que as empresas formadas em dois estados diferentes devem seguir as regras em seus respectivos estados para uma fusão para ser eficaz. Alguns estatutos exigir que a empresa sobreviver a compra das ações dos acionistas que votaram contra a fusão.

Cada estado tem suas próprias estatutos que regem a mecânica de fusões. Ou o governo estadual ou federal pode querer investigar os efeitos potenciais anticompetitivos de uma fusão. Por causa das exigências e variáveis ​​envolvidos na fusão, uma corporação, considerando uma fusão deve consultar um advogado que tem experiência em fusões e aquisições lei.

O que é o "piercing o véu corporativo?"
Às vezes, os tribunais permitirá aos demandantes que receber remuneração de dirigentes, diretores, acionistas ou por danos em vez de limitar a recuperação de recursos corporativos. Este procedimento evita a imunidade usual corporativa para o erro da organização, e pode ser aplicada em uma variedade de situações. Os critérios específicos para perfurar o véu corporativo variam um pouco de estado para estado e podem incluir o seguinte:

  • Se uma empresa é indistinguível de seus proprietários, em termos práticos, os tribunais não vão permitir que os proprietários de beneficiar de responsabilidade limitada.
  • Se uma empresa é formada para fins fraudulentos, quadras vai permitir o recurso aos proprietários.
  • Se uma empresa não consegue seguir as formalidades corporativas em áreas como manutenção de registros e processos de decisão, o tribunal pode impor responsabilidade sobre os indivíduos controlar o negócio.

Em teoria, o potencial de responsabilidade pessoal incentiva as empresas a observar os requisitos legais e para evitar danos a terceiros.

Última modificação: 05 dezembro de 2009